Pełnomocnik spółdzielni w KRS

Dzisiaj słów kilka o wpisywaniu pełnomocników spółdzielni w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Z pewnością niejeden przedstawiciel władz spółdzielni zadaje sobie pytanie, czy aby do KRS nie należy wpisywać każdego pełnomocnika.

Otóż moim zdaniem nie wszystkie pełnomocnictwa, spółdzielnia powinna ujawniać w rejestrze.

Gdzie zatem szukać poparcia mojego twierdzenia.

W myśl przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dziale 2 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. dane dotyczące pełnomocników spółdzielni. Z kolei rozporządzenie w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wskazuje, że w dziale drugim rejestru przedsiębiorców dla spółdzielni wpisuje się dane pełnomocnika i zakres pełnomocnictwa.

I to wszystko. Nie znajdziemy tu zatem odpowiedzi na postawione na wstępie pytanie.

Sprawa byłaby o wiele prostsza gdyby w 1996r. nie uchylono przepisu Prawa spółdzielczego, który mówił wprost, że wpis spółdzielni do rejestru powinien zawierać imiona i nazwiska pełnomocników, którym udzielono pełnomocnictwa do dokonywania czynności związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, oraz granice ich umocowania.

Pamiętać musimy, że w spółdzielni rodzajów pełnomocnictw jest wiele. Po pierwsze prawo spółdzielcze nie reguluje formy udzielenia pełnomocnictwa, a więc w tym zakresie, jak i w ogóle do stosunków pomiędzy pełnomocnikiem a spółdzielnią znajdują zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego oraz przepisy szczególne. Pełnomocnictwo rodzajowe oraz do dokonywania poszczególnych czynności może być zatem udzielone w dowolnej formie, chyba że do ważności czynności prawnej jest wymagane zachowanie formy szczególnej. Z kolei pełnomocnictwo do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością spółdzielni jako pełnomocnictwo ogólne, powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Przepisy prawa spółdzielczego, stanowią, że zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.

Musimy zatem posiłkować się, logiką, zdrowym rozsądkiem i wykładnią celowościową. Wydaje się bowiem, że celem ustawodawcy było jednak zarejestrowanie tylko tych pełnomocników, którzy umocowani są do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki. Można by powiedzieć, że jest to pełnomocnictwo przypominające prokurę.

Żeby nie było tak prosto, spółdzielnia również może być reprezentowana przez prokurenta. Czy zatem potrzebne jest jeszcze inne pełnomocnictwo rejestrowe. Nie jestem przekonany. Myślę, że przy okazji zmiany przepisów o prokurze można było kwestię pełnomocnictw rejestrowych ujednolicić.

Oczywiście to tylko moja opinia ale jednocześnie według mojej wiedzy taka też jest powszechna praktyka. Odmienna wykładnia mogłaby sparaliżować działalności zarówno spółdzielni jak i sądów. Nie wyobrażam sobie aby zgaszać do KRS np. pełnomocnika do jednej czynności gdyż zanim by KRS go ujawnił to trzeba by już składać wniosek o jego wykreślenie 🙂